03 октября

В условиях современной экономики большинства развитых стран мира покупка и продажа действующих бизнесов уже давно стала устоявшейся практикой. Под действующим бизнесом при этом понимается юридически и организационно оформленный способ ведения предпринимательской деятельности, допускающий отчуждение (то есть не связанный по своей природе с личностью владельца), обладающий стоимостью и ликвидностью и включающий в себя необходимый набор компонентов, к которым относятся:
 

1. материальные активы (собственные или арендованные оборудование и недвижимость, материалы, денежные средства и прочее);
2. нематериальные активы (фирменное наименование, торговая марка, лицензии, патенты, авторские и иные смежные права, ноу-хау, технологии ведения бизнеса);
3. квалифицированный персонал, должным образом управляемый, мотивируемый и способный к совместной деятельности (команда);
4. продукты (услуги), востребованные рынком, занятый на рынке сегмент, сформировавшийся круг лояльных клиентов;
5. сформировавшийся и оформленный устойчивый комплекс отношений с иными хозяйствующими субъектами (поставщиками, подрядчиками, контрагентами по кооперации, дилерами и представителями).

В настоящее время наш рынок купли-продажи действующих бизнесов находится еще только в стадии формирования и не имеет пока устойчивых традиций и обычаев делового оборота. При этом растет активность как спроса, так и предложения на нем, что подтверждается увеличением числа сделок купли-продажи действующих предприятий, относящихся к малому, среднему, а также крупному бизнесу.

В связи с растущим спросом на данный «товар» появилась необходимость в более подробном изучении подобных сделок, и выделения особенностей.

На самом деле продажа целого предприятия дело не простое, и заключает в себе целый ряд особенностей и специфических моментов, чего нельзя сказать при покупке просто офисного помещения.

Особенным является сам алгоритм сделки:

1. при продаже предприятия как имущественного комплекса состав его элементов определяется соглашением сторон, но при этом нужно помнить, что при продаже предприятия необходимо сохранить ту целостность имущественного комплекса, которая необходима для предпринимательской деятельности;
2. факт продажи предприятия необходимо регистрировать в государственных органах;
3. при продаже предприятия продавец переводит на покупателя долги, что требует согласия кредиторов, чего нельзя сказать о продаже недвижимости, которая всегда сопровождается уступкой прав требований продавца покупателю;
4. чаще всего продажа предприятия является крупной сделкой и вероятнее всего, повлечет отчуждение имущества, стоимость которого превышает 25 процентов балансовой стоимости активов компании, поэтому данное решение необходимо согласовать с полномочным органом юридического лица;
5. также при продаже предприятия обязательно сопровождается определенными документами, это акт инвентаризации, который должен быть составлен на основании инвентаризации, которая проводится до продажи предприятия, аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия, реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятии, в нем указываются все кредиторы, характер, размер и сроки исполнения их требований, бухгалтерский баланс.

Также одни из главных особенностей купли-продажи  предприятия является договор, который считается недействительным при не соблюдении письменной формы и отсутствии государственной регистрации. Существенными условиями данного договора является предмет и конечно же его цена.

Как и из каких «слагаемых» складывается цена предприятия? Какие факторы влияют на увеличение его стоимости? Существуют довольно сложные формулы и механизмы расчета стоимости действующего бизнеса. 
Также есть некоторые факторы, которые могут существенно повлиять на стоимость бизнеса и соответственно влияет на цену договора.

Среди многих факторов можно выделить:

1. Спрос и предложение. Стоимость бизнеса напрямую зависит от количественного соотношения потенциальных покупателей и компаний, предложенных к продаже. Соотношение между спросом и предложением может увеличить или уменьшить цену компании на 15 - 20%. В 2003 г. наибольшим спросом пользовались предприятия сферы услуг, общепита и продовольственного бизнеса. Например, инвесторы готовы были платить от $30 000 до $200 000 за салон красоты, который дает минимальный доход или вообще работает в ноль.
2. Тип бизнеса. Компании, управление которыми не требует специализированной подготовки, продаются дороже, чем те, владение которыми предполагает наличие специализированных навыков и которые, следовательно, имеют ограниченный рынок покупателей. Например, многие покупатели расценивают автомойки как предприятия, развитие которых не предполагает каких-то оригинальных маркетинговых ходов, нередко приходится слышать фразу: "Главное - вовремя закупать моющие средства, а клиент сам пойдет". Руководствуясь этой  логикой, инвесторы иногда готовы платить за автомойку более 30 ее месячных прибылей.
3. Риск. Для многих покупателей отсутствие риска или темных сторон сделки оправдывает более высокую цену. Как это ни парадоксально, инвестор готов платить больше за компанию с белой бухгалтерией, хотя ее доходы, несомненно, будут ниже, чем у серого собрата. Другой пример - сетевые компании. Они характеризуются повышенной ликвидностью - их стоимость на 15 - 20% выше аналогичных по критерию дохода предприятий. Объясняется это меньшими рисками, с которыми связано приобретение сетей, - фирма не понесет существенного убытка в случае, если возникнут проблемы с арендой одной из точек или если рядом откроется конкурирующая организация.
4. Личные цели. Как продавец может быть эмоционально привязан к своему бизнесу, так и покупатель может ожидать от бизнеса, чтобы тот отвечал определенным нефинансовым параметрам. Поэтому инвестор может изъявить желание уплатить больше за бизнес, который будет приносить ему удовлетворение, соответствуя определенным личным ценностям и идеалам. И если инвестор увидит в объекте продажи то самое о чем он мечтал всю жизнь, то он действительно будет готов заплатить несколько больше реальной стоимости бизнеса.
5. Мотивация. Насколько сильно желание продавца продать бизнес? Насколько сильно желание покупателя приобрести бизнес? Наличие вынуждающих личных обстоятельств, начиная с отсутствия работы и заканчивая болезнью и смертью, может серьезно повлиять на цену бизнеса. Покупателю всегда надо обращать особое внимание на причину продажи - ведь не исключено, что магазин продается из-за того, что рядом строится большой супермаркет.
6. Наличие активов. Не для кого не секрет, что при определении стоимости бизнеса ключевое значение имеет приносимый им доход. В случае если компания обладает высокотехнологичным дорогостоящим оборудованием с длительными сроками полезного использования, недвижимостью, к стоимости денежного потока прибавляется ликвидационная стоимость этих объектов. Однако денежный поток все же остается определяющим фактором, а оборудование рассматривается как инструмент, без которого невозможно получить данный денежный поток. Такими же факторами являются обученный персонал и клиентская база.

В исключительных случаях может быть учтена деловая репутация (goodwill) , но для этого компания действительно должна обладать каким-либо выдающимся нематериальным активом, это так называемые исключительные права:  права на фирму (на обозначение, индивидуализирующее предприятие, на его продукцию, работу, услуги); права на товарные знаки, знаки обслуживания; права на интеллектуальную собственность, возникающие из авторских и иных договоров и пр. 

В последнее время все чаще предприятие стали оценивать с точки зрения обладания определенными нематериальными активами, чаще всего стоимость предприятия увеличивается благодаря оценке данных активов. И  многие компании делают акцент на товарный знак, бренд и на гудвилл, или их еще можно назвать персонифицированные данные, что придает эксклюзивность производимым товарам и оказываемым услугам.

Оценка нематериальных активов (бренда, товарного знака или марки) - необходимый инструмент, который используется не только в процессе продажи или покупки предприятия, но и для разработки стратегии слияния компаний, налоговой политики и бюджета маркетинга, проведения маркетинговых исследований продуктовых рынков, а также при рассмотрении вопросов инвестирования и заимствования. Если у покупателя цель приобрести бизнес вместе с брендом, то стоимостная оценка бизнеса определяется на основе учета всех активов плюс - прогноз будущих денежных потоков от приобретения и его бренда.

Типичный пример – выставленный на нашем сайте www.bizberry.ru магазин одежды, по продаже дорогих немецких марок, бизнес приносит значительный доход ($ 2,1 млн.), но не имеет в собственности объектов недвижимости – деятельность осуществляется на арендованных площадях. С позиции рынка недвижимости, этот бизнес не имеет ценности, но на рынке готового бизнеса – это объект с повышенной ликвидностью, вызывающий интерес, т.к. самым дорогим и интересным активом, выставленным к продаже является торговая марка ($400 тыс.).

Таким образом, цена предприятия, с учетом прогнозируемых денежных потоков, которые принесет еще и покупка вместе с ним бренда, может быть намного выше его текущей стоимости. Балансовая стоимость нематериальных активов рассчитывается, как правило, исходя из его текущей прибыльности. Наибольшей популярностью пользуется метод оценки вероятных прибылей за период и расчета стоимости этих активов на основе суммы прибыли и ожидаемого жизненного цикла продукта. Это, пожалуй, наиболее правильный и логичный способ подсчета, который позволяет в какой-то мере предвидеть будущее продукта.

Но также нельзя забывать, что покупка готового предприятия вместе с интеллектуальной собственностью, влечет за собой определенные требования. Так, согласно Закону «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров», переход исключительных прав на использование товарного знака регистрируется в патентном ведомстве. Без такой регистрации договор о купле-продаже признается недействительным. Товарный знак может быть передан только по договору о его уступке. Следовательно, если договор купли-продажи предприятия содержит положение о переходе к покупателю прав на товарный знак, то этот договор подлежит регистрации не только в Комитете по регистрации прав на недвижимое имущество, но и в патентном ведомстве.

Что касается других прав, то, например, право коммерческой организации на фирменное наименование неотчуждаемо. Следовательно, необходимо руководствоваться Положением о фирме. В соответствии с ним право на фирму состоит в праве исключительного использования фирменного наименования в сделках, на вывесках, в объявлениях, рекламе, на бланках, счетах, товарах предприятия, упаковке и пр. Право на фирму возникает с момента, когда фактически началось пользование фирмой, а заканчивается либо с момента прекращения существования самого предприятия, либо с переходом предприятия к новому владельцу. Фирменное наименование (право на фирму) имеет своей целью индивидуализировать предприятие и неотделимо от него.

Как мы видим, продажа или покупка готового предприятия дело хлопотное и занимает много временных и финансовых ресурсов.

Но и нельзя забывать, что готовое предприятие может являться очень хорошим товаром, главное — правильно организовать работу по его продаже, правильно определить его стоимость, оценке все принадлежащие ему активы. Все это можно осуществить и не упустить ничего лишнего из вида, если доверить проведение подобных сделок профессионалам. Преимущества продажи предприятия с помощью бизнес-брокерских компаний, во-первых, в возможности получения большей премии за выход из бизнеса, во-вторых, в том, что при продаже предприятия оно не прекратит свою работу, а продолжит свое существование под руководством успешно найденного собственника, в-третьих, во время поиска инвестора продавец предприятия не рискует, что его предприятие прекратит свою работу из-за неконтролируемого распространения информации о намерении собственника выйти из дела.